Áp dụng công cụ dựng sổ trong định giá thoái vốn doanh nghiệp nhà nước

Quy trình dựng sổ - Giá cổ phiếu được quyết định như thế nào trong đợt IPO?

Các công ty trên toàn thế giới sử dụng hai phương pháp để xác định giá cổ phần trong các đợt IPO: theo phương pháp giá cả cố định hoặc phương pháp dựng sổ. Theo thời gian, cơ chế giá cố định đã trở nên lỗi thời và hình thức dựng sổ đã trở thành cơ chế được sử dụng để định giá cổ phiếu trong khi thực hiện chào bán lần đầu ra công chúng (IPO). Trong bài này, chúng ta cùng nghiên cứu quá trình dựng sổ được thực hiện như thế nào, tương ứng với đó là cổ phần được định giá trong đợt IPO như thế nào?

Phương pháp dựng sổ là gì?

Dựng sổ là một cơ chế xác định giá được sử dụng trên thị trường chứng khoán trong trường hợp định giá chứng khoán phát hành lần đầu. Khi cổ phần được chào bán trong đợt IPO, đợt chào bán có thể được thực hiện với giá cố định. Tuy nhiên, nếu không chắc về giá chính xác để bán cổ phần của mình, thì công ty có thể quyết định một khoảng giá thay vì một con số chính xác. Quá trình xác định giá được thực hiện bằng cách cung cấp cho các nhà đầu tư một mức giá và sau đó yêu cầu họ đặt giá thầu trên cơ sở mức giá đó được gọi là quy trình dựng sổ. Phương pháp này được coi là một trong những cơ chế xác định giá hiệu quả nhất trên thị trường sơ cấp. Đây là phương pháp được khuyến nghị bởi tất cả các thị trường chứng khoán chính trên thế giới và do đó được áp dụng ở tất cả các nước phát triển trên thế giới.

Quy trình dựng sổ

Quy trình dựng sổ chi tiết như sau:

1. Lựa chọn Ngân hàng Đầu tư: Bước đầu tiên bắt đầu với việc chỉ định một ngân hàng đầu tư. Ngân hàng đầu tư này sẽ tiến hành nghiên cứu một cách kỹ lưỡng hồ sơ. Họ đề xuất quy mô của đợt phát hành và các yêu cầu về vốn mà công ty phải thực hiện. Sau đó, họ cũng đề xuất một dải giá (range price) cho các cổ phần được bán. Nếu ban giám đốc đồng ý với các đề xuất của chủ ngân hàng đầu tư thì bản cáo bạch được ban hành với mức giá theo đề nghị của chủ ngân hàng đầu tư. Giá thấp hơn của dải giá được gọi là giá sàn trong khi giá cao hơn được gọi là giá trần. Giá cuối cùng mà chứng khoán thực sự được chào bán sau khi toàn bộ quá trình dựng sổ được gọi là giá chốt (cut-off price)
2. Thu thập hồ sơ dự thầu: Các nhà đầu tư trên thị trường được yêu cầu chào mua cổ phần. Họ được yêu cầu chào giá số cổ phần mà họ sẵn sàng mua với mức giá khác nhau. Những hồ sơ dự thầu này cùng với tiền ứng viên phải nộp cho ngân hàng đầu tư. Cần lưu ý rằng nó không phải là một ngân hàng đầu tư đơn lẻ tham gia thu thập hồ sơ dự thầu. Thay vào đó, ngân hàng đầu tư hàng đầu có thể chỉ định các đại lý phụ để khai thác mạng lưới của họ đặc biệt là để nhận hồ sơ dự thầu từ một nhóm lớn hơn của các nhà đầu tư.
3. Xác định khoảng giá: Khi tất cả hồ sơ dự thầu đã được tổng hợp bởi ngân hàng đầu tư, quá trình xác định khoảng giá được tiến hành. Giá cuối cùng được lựa chọn đơn giản bằng mức bình quân gia quyền của tất cả các hồ sơ dự thầu đã nhận được từ ngân hàng đầu tư. Giá này được tuyên bố là giá chốt. Đối với bất kỳ thông tin nào đã nhận được sự công khai đáng kể và đang được công chúng dự đoán, giá trần thường là giá chốt.
4. Công khai: Với sự minh bạch, các sàn giao dịch trên toàn thế giới yêu cầu các công ty công bố chi tiết về hồ sơ dự thầu mà họ nhận được. Nhiệm vụ của ngân hàng đầu tư hàng đầu là chạy các quảng cáo có chứa chi tiết về giá thầu nhận được để mua cổ phần trong một khoảng thời gian nhất định (giả dụ một tuần). Các nhà quản lý ở nhiều thị trường cũng có quyền xác minh các hồ sơ dự thầu nếu muốn.
5. Thực hiện phát hành: Cuối cùng, số tiền nhận được từ các nhà thầu khác nhau phải được điều chỉnh và cổ phần phải được phân bổ. Ví dụ, nếu một nhà thầu có giá đặt mua thấp hơn giá chốt, thì phải gửi một đề nghị yêu cầu thanh toán số tiền còn lại. Mặt khác, nếu một nhà thầu đã đặt giá cao hơn giá chốt, cần hoàn thành kiểm tra hoàn phí cho họ. Quá trình dàn xếp đảm bảo rằng số tiền chốt được thu từ các nhà đầu tư thay vì số cổ phiếu được bán cho họ.

Dựng sổ một phần - Partial Book Building

Dựng sổ một phần là một biến thể của quy trình dựng sổ. Trong quá trình này, thay vì mời các hồ sơ dự thầu từ các nhà đầu tư công chúng, các ngân hàng đầu tư mời thầu từ các tổ chức hàng đầu nhất định. Căn cứ vào giá dự thầu của họ, một mức giá bình quân của giá chào được tạo ra và giá chốt sẽ được quyết định. Giá chốt này sau đó sẽ được cung cấp cho các nhà đầu tư bán lẻ theo giá cố định. Do đó, đấu thầu mua cổ phần chỉ xảy ra ở cấp cơ sở và không ở mức bán lẻ.

Đây cũng là một cơ chế hiệu quả để tìm ra giá cả. Ngoài ra chi phí và các biến chứng liên quan đến việc tiến hành dựng sổ một phần rất thấp.

Cơ chế dựng sổ tốt hơn cơ chế giá cố định như thế nào?

Trước tiên, quá trình dựng sổ có tính chất linh hoạt cho việc định giá của đợt IPO. Trước khi cơ chế dựng sổ được áp dụng, rất nhiều lần IPO đã được đánh giá thấp hoặc quá cao. Điều này tạo ra vấn đề bởi vì nếu định giá quá thấp, công ty sẽ bị thiệt hại về lợi ích. Mặt khác, nếu định giá quá cao thì dẫn đến đợt phát hành có thể không thành công. Trên thực tế, nếu đợt phát hành chí có một tỷ lệ nhất định đăng ký mua, thì có thể đợt phát hành có thể không thành công vẫn dẫn đến thiệt hại do các chi phí của đợt IPO. Với việc giới thiệu quy trình dựng sổ, những hiện tượng định giá quá thấp hoặc quá cao không còn xảy ra nữa và thị trường sẽ hoạt động hiệu quả hơn.

Ý nghĩa thế nào cho hoạt động thoái vốn doanh nghiệp nhà nước tại Việt nam

Theo thông tin từ Bộ Tài chính, đáp ứng yêu cầu cổ phần hóa DNNN trong giai đoạn tới, thực hiện chi đạo của Chính phủ, tháo gỡ các vướng mắc trong quá trình thực hiện để đẩy nhanh tiến độ cổ phần hóa, Chính phủ ban hành nghị định thay thế các Nghị định số 59/2011/NĐ-CP, Nghị định số 189/2013/NĐ-CP và Nghị định số 116/2015/NĐ-CP.

Quy định mới  bổ sung thêm phương pháp dựng sổ để bán cổ phần bên cạnh 3 phương thức bán cổ phần hiện hành (đấu giá công khai, bảo lãnh phát hành, thỏa thuận trực tiếp).

Đáng chú ý là phương pháp dựng sổ (Book building) được bổ sung bên cạnh các phương thức bán cổ phần lần đầu đấu giá công khai, bảo lãnh phát hành và thỏa thuận trực tiếp.

Với quy định này, trong trường hợp doanh nghiệp nhà nước lớn thoái vốn, có thể áp dụng ngay phương pháp dựng sổ, không chờ đến khi chào bán hay thỏa thuận được hay không. Điều này đảm bảo cho thương vụ bán vốn được hiệu quả và thuận lợi. 

Mặt khác, xuất phát từ tính chất cạnh tranh và công khai minh bạch, phương pháp dựng sổ cũng như phương pháp chào thầu cho nhà đầu tư lớn sẽ đảm bảo sự minh bạch cho giao dịch thoái vốn nhà nước, tránh những rủi ro có thể có trong phương pháp thỏa thuận, đem lại hiệu quả tối ưu cho nhà nước.

Tuy nhiên, đòi hỏi nhà nước cần yêu cầu các công ty nhà nước lớn thoái vốn cần công bố thông tin minh bạch rõ ràng và dễ tiếp cận hơn cho các nhà đầu tư, đặc biệt là các nhà đầu tư tổ chức lớn. Đây cũng là yếu tố bắt buộc để phát huy hiệu quả của phương pháp dựng sổ cũng như hình thức chào thầu công khai khi thoái vốn nhà nước.